Kallelse till årsstämma i Capital Conquest AB (publ)
Styrelsen kallar härmed aktieägarna i Capital Conquest AB (publ), org. nr 556934-3469 (“Bolaget”) till årsstämma den 31 januari 2024 kl 13:00 i Stuveriet, Konferenslokal ”Draken”, vån 6, Masthamnsgatan 21, 413 28 Göteborg.
DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 23 januari 2024, (ii) dels anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast kl 15:00 den 24 januari 2024 till bolagets e-postadress info@capital-conquest.se
Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga och daterade fullmakten i original insändas till bolaget i god tid före årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 23 januari 2024, förvaltaren bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.
Förslag till dagordning
01. Val av ordförande vid stämman
02. Upprättande och godkännande av röstlängd
03. Val av en eller två justeringsmän
04. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
05. Godkännande av förslag till dagordning
06. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022-2023
07. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkning
08. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
09. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av arvode för styrelsen och revisor, se närmare nedan
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer
12. Val av styrelseledamöter, se närmare nedan
13. Val av revisor, se närmare nedan
14. Beslut att sänka aktiekapitalet, se närmare nedan
15. Beslut att ändra bolagsordning, se närmare nedan
16. Beslut att genomföra en nyemission samt utgivande av teckningsoptioner, se närmare nedan.
17. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen, se närmare nedan
18. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Styrelsens förslag till beslut
Fastställande av arvode för styrelsen och revisor (punkt 10)
Inget styrelsearvode ska utgå för den kommande mandatperioden. Arvodet för revisionsbyrå sker enligt löpande räkning.
Antal styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
Förslag att utse 3 ledamöter, inga suppleanter och en (1) revisor.
Val av styrelseledamöter (punkt 12)
Förslag om att omvälja sittande styrelse Glenn Renhult, Johan Lee Backman och Per Wåhlin.
Val av revisor (punkt 13)
Förslag om att omvälja revisionsbolaget Ekonum Revision AB, org.nr 559375-4228 med huvudansvarig revisor Ivan Ticic.
Beslut att sänka aktiekapitalet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:
1. Aktiekapitalet ska minskas med högst 5.686.683,011307 kronor (nedsättningsbeloppet).
2. Minskning av aktiekapitalet ska ske för täckande av förlust.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Aktiekapitalet innan minskning uppgick till 29 418 187,791307 kronor med ett kvotvärde om 0,5330391337393317 kronor, minskning av aktiekapital föreslås ske genom minskning av aktiernas kvotvärde till 0.43 kronor per aktie, och efter verkställt beslut uppgår aktiekapitalet till 23.731.504,78 kronor med ett kvotvärde om 0.43 kronor per aktie. Bolagets VD bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av minskningen vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För ett giltigt beslut avseende minskning av aktiekapitalet krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut att ändra bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår ändringar i nuvarande bolagsordning enligt nedanstående förslag.
Nuvarande lydelse
§5 Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000
Styrelsens nya förslag
§5 Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 55 189 546 och högst 220 758 184
Beslut att genomföra nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår genomföra en nyemission av aktier i bolaget utan företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att stärka bolagets finansiella ställningen. Grunden till varför emissionen ska ske utan företrädesrätt är på grund av att bolagets nuvarande ägarstruktur är idag väldigt koncentrerad, varav moderbolaget Biotech-IgG Equity AB (publ) innehar över 90% av aktierna i bolaget. En allmän nyemission skapar därför bättre förutsättningar till en lyckad kapitalanskaffning i bolaget. Befintliga aktieägare har även möjligheten att teckna aktier i bolaget där teckning sker enligt först
till kvarn principen.
Nyemissionen av aktier kan totalt inbringa 5.375.000 SEK och TO2 optionerna 5.625.000 SEK och TO3 optionerna 6.250.000 SEK vilket kan ge ett kapitaltillskott om totalt 17.250.000 SEK före emissionskostnader. Betalning i emissionen skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Styrelsen har även rätten att förlänga samt justera teckningsperioden samt justera villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningskursen i nyemissionen är fastställd till 0.43 SEK per b-aktie (pre money värdering 23,7 Mkr) och erbjudandet omfattar totalt 12.500.000 aktier. Teckningsperioden ska vara mellan den 2024-02-06 och den 2024-02-26. För varje tecknad aktie så ingår även vederlagsfritt två (2) nya teckningsoptioner av serien TO2 och TO3. För en (1) teckningsoption av serien TO2 har man rätten att teckna en (1) ny aktie i bolaget till teckningskursen 0.45 SEK under perioden 2024-06-01 – 2024-06-30. För en (1) teckningsoption av serien TO3 har man rätten att teckna en (1) ny aktie i bolaget till teckningskursen 0.50 SEK under perioden 2024-12-01 – 2023-12-18.
Beslut om att bemyndiga styrelsen (emissionsbemyndigande) (punkt 17)
Att stämman ska bemyndiga styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission, utgivande av aktier, teckningsoptioner eller utgivande av konvertibler. Betalning skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Aktiekapitalet skall därmed kunna ökas upp till den övre gränsen i bolagsordningen.
Capital Conquest AB (publ)
Stockholm, December 2023
Styrelsen